Berk
New member
Olağan Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır?
Olağan genel kurul, dernekler, kooperatifler, anonim ve limited şirketler gibi tüzel kişiliklerde karar alma süreçlerinin en temel unsurlarından biridir. Şirketin veya kurumun işleyişine yön veren stratejik kararlar bu toplantılarda alınır. Olağan genel kurul çağrısının usulüne uygun bir şekilde yapılması, hem yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi hem de toplantıda alınan kararların geçerliliği açısından büyük önem taşır.
Olağan Genel Kurul Çağrısı Nedir?
Olağan genel kurul çağrısı, tüzel kişiliğin yönetim organı tarafından belirli bir dönemde yapılması gereken genel kurul toplantısına katılımı sağlamak üzere üyelere veya ortaklara yapılan resmi bildirimdir. Bu çağrı, genellikle şirketin yıllık faaliyet raporlarının, finansal tablolarının görüşüldüğü ve yönetim organlarının ibrası gibi kritik kararların alındığı toplantıya yöneliktir.
Olağan Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır?
Genel kurul çağrısının usulü, tüzel kişiliğin tabi olduğu mevzuata ve kendi iç düzenlemelerine (ana sözleşme, tüzük vb.) göre değişkenlik gösterebilir. Ancak genel hatlarıyla aşağıdaki adımlar izlenir:
1. Toplantı Gündeminin Belirlenmesi
Genel kurul çağrısı öncesinde yönetim kurulu veya yetkili organ tarafından toplantı gündemi belirlenir. Gündem, şirketin veya derneğin yıllık faaliyetleri, bilanço onayı, kâr dağıtımı, denetçi seçimi gibi maddeleri içerebilir.
2. Karar Alınması
Yönetim kurulu veya yetkili organ, genel kurulun yapılmasına ilişkin resmi bir karar alır. Bu karar, çağrının yasal dayanağıdır ve toplantı tutanağı ile birlikte arşivlenmelidir.
3. Çağrı İlanının Hazırlanması
Çağrı ilanı, toplantı tarihi, saati, yeri ve gündem maddelerini içerecek şekilde hazırlanır. Ayrıca toplantıya katılım şekli (fiziksel veya elektronik), ikinci toplantının tarihi ve toplantı nisapları da ilanda belirtilmelidir.
4. Çağrının Yapılması
Çağrının usulüne uygun bir şekilde yapılması zorunludur. Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’na göre çağrı, toplantı tarihinden en az 15 gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve şirketin internet sitesinde yayımlanır. Derneklerde ise üyelerin iletişim adreslerine gönderilen yazılı bildirimler veya ilan panosunda yapılan duyurular yeterli olabilir.
5. Belgelerin Hazırlanması ve Paylaşılması
Çağrı ile birlikte genel kurula sunulacak belgelerin (bilanço, faaliyet raporu, denetçi raporu vb.) pay sahiplerinin veya üyelerin incelemesine sunulması gerekir. Şeffaflık ve bilgilendirme yükümlülüğü bu aşamada devreye girer.
6. Katılımcıların Bilgilendirilmesi
Tüm ortaklar veya üyeler çağrıdan haberdar edilmeli, toplantı detaylarına ulaşabilecekleri iletişim kanalları açıkça belirtilmelidir.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Neler Görüşülür?
* Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi
* Finansal tabloların onaylanması
* Kâr dağıtımı ve yedek akçelerin ayrılması
* Yönetim kurulunun ibrası
* Yeni yönetim kurulu ve denetim kurulunun seçimi
* Ücret ve huzur hakkı belirlenmesi
* Ana sözleşmede değişiklik önerileri
Olağan Genel Kurul Çağrısına İlişkin Sık Sorulan Sorular
Genel kurul çağrısı kaç gün önceden yapılmalıdır?
Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketlerde genel kurul çağrısı, toplantı tarihinden en az 15 gün önce yapılmalıdır. Bu süreye ilan günü ve toplantı günü dahil edilmez. Derneklerde ise bu süre tüzüğe göre değişebilir, genellikle en az 7 gün öncesinden bildirim yapılması gerekir.
Çağrı yapılmadan toplantı yapılabilir mi?
Çağrı usulüne uygun yapılmadıysa, toplantıda alınan kararlar geçersiz sayılabilir. Ancak tüm ortaklar veya üyeler toplantıda hazır bulunur ve itiraz etmeden katılım sağlarsa, çağrısız da geçerli bir toplantı yapılabilir. Bu duruma “çağrısız toplantı” denir.
Çağrı ilanında hangi bilgiler yer almalıdır?
* Toplantı tarihi, saati ve yeri
* Gündem maddeleri
* İkinci toplantının yapılacağı tarih (ilk toplantıda nisap sağlanamazsa)
* Katılım koşulları
* Elektronik ortamda katılım bilgileri (varsa)
* Pay sahiplerine veya üyelere sunulan belgelerin nerede incelenebileceği
Genel kurul toplantısına kimler katılabilir?
Şirketlerde pay sahipleri, derneklerde üyeler genel kurula katılım hakkına sahiptir. Vekâletname ile başkası adına katılım da mümkündür. Elektronik ortamda katılım için Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemi üzerinden giriş yapılması gerekir.
Genel kurul çağrısı noter aracılığıyla mı yapılmalıdır?
Çağrı noter aracılığıyla yapılmak zorunda değildir; ancak bazı durumlarda tebligatın ispatı açısından noterli çağrı tercih edilebilir. Özellikle küçük ortaklı şirketlerde veya ihtilaf riski olan durumlarda noter çağrısı yapılması tavsiye edilir.
Elektronik genel kurulda çağrı nasıl yapılır?
Elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantıları için çağrı ilanı aynı esaslara tabidir. Ayrıca, e-GKS (Elektronik Genel Kurul Sistemi) üzerinden MKK platformunda katılım için gerekli teknik bilgilendirme çağrı ilanında yer almalıdır.
Genel kurul çağrısı yapılmazsa ne olur?
Çağrının yapılmaması, toplantının iptaliyle sonuçlanabilir. Usulsüz çağrı nedeniyle alınan kararların iptali için dava açılabilir. Bu durum, şirketin iç işleyişinde büyük sıkıntılara yol açabilir.
Çağrıdan sonra gündem değiştirilebilir mi?
Genel kural olarak gündemde yer almayan konular görüşülemez. Ancak tüm katılımcıların hazır bulunduğu toplantılarda ve oybirliğiyle karar verilmesi hâlinde gündem dışı konular da görüşülebilir.
Sonuç
Olağan genel kurul çağrısı, şirketlerin ve derneklerin demokratik işleyişinin temel dayanaklarından biridir. Bu çağrının usulüne uygun şekilde ve yasal çerçeveye sadık kalınarak yapılması, alınacak kararların meşruiyetini sağlar. Süreç boyunca dikkat edilmesi gereken en önemli unsur, şeffaflık, bilgilendirme yükümlülüğü ve yasal prosedürlerin eksiksiz yerine getirilmesidir. Bu yönüyle genel kurul çağrısı, sadece bir bildirim değil, aynı zamanda kurumsal yönetim anlayışının ve hukukî sorumluluğun bir tezahürüdür.
Olağan genel kurul, dernekler, kooperatifler, anonim ve limited şirketler gibi tüzel kişiliklerde karar alma süreçlerinin en temel unsurlarından biridir. Şirketin veya kurumun işleyişine yön veren stratejik kararlar bu toplantılarda alınır. Olağan genel kurul çağrısının usulüne uygun bir şekilde yapılması, hem yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi hem de toplantıda alınan kararların geçerliliği açısından büyük önem taşır.
Olağan Genel Kurul Çağrısı Nedir?
Olağan genel kurul çağrısı, tüzel kişiliğin yönetim organı tarafından belirli bir dönemde yapılması gereken genel kurul toplantısına katılımı sağlamak üzere üyelere veya ortaklara yapılan resmi bildirimdir. Bu çağrı, genellikle şirketin yıllık faaliyet raporlarının, finansal tablolarının görüşüldüğü ve yönetim organlarının ibrası gibi kritik kararların alındığı toplantıya yöneliktir.
Olağan Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır?
Genel kurul çağrısının usulü, tüzel kişiliğin tabi olduğu mevzuata ve kendi iç düzenlemelerine (ana sözleşme, tüzük vb.) göre değişkenlik gösterebilir. Ancak genel hatlarıyla aşağıdaki adımlar izlenir:
1. Toplantı Gündeminin Belirlenmesi
Genel kurul çağrısı öncesinde yönetim kurulu veya yetkili organ tarafından toplantı gündemi belirlenir. Gündem, şirketin veya derneğin yıllık faaliyetleri, bilanço onayı, kâr dağıtımı, denetçi seçimi gibi maddeleri içerebilir.
2. Karar Alınması
Yönetim kurulu veya yetkili organ, genel kurulun yapılmasına ilişkin resmi bir karar alır. Bu karar, çağrının yasal dayanağıdır ve toplantı tutanağı ile birlikte arşivlenmelidir.
3. Çağrı İlanının Hazırlanması
Çağrı ilanı, toplantı tarihi, saati, yeri ve gündem maddelerini içerecek şekilde hazırlanır. Ayrıca toplantıya katılım şekli (fiziksel veya elektronik), ikinci toplantının tarihi ve toplantı nisapları da ilanda belirtilmelidir.
4. Çağrının Yapılması
Çağrının usulüne uygun bir şekilde yapılması zorunludur. Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’na göre çağrı, toplantı tarihinden en az 15 gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve şirketin internet sitesinde yayımlanır. Derneklerde ise üyelerin iletişim adreslerine gönderilen yazılı bildirimler veya ilan panosunda yapılan duyurular yeterli olabilir.
5. Belgelerin Hazırlanması ve Paylaşılması
Çağrı ile birlikte genel kurula sunulacak belgelerin (bilanço, faaliyet raporu, denetçi raporu vb.) pay sahiplerinin veya üyelerin incelemesine sunulması gerekir. Şeffaflık ve bilgilendirme yükümlülüğü bu aşamada devreye girer.
6. Katılımcıların Bilgilendirilmesi
Tüm ortaklar veya üyeler çağrıdan haberdar edilmeli, toplantı detaylarına ulaşabilecekleri iletişim kanalları açıkça belirtilmelidir.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Neler Görüşülür?
* Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi
* Finansal tabloların onaylanması
* Kâr dağıtımı ve yedek akçelerin ayrılması
* Yönetim kurulunun ibrası
* Yeni yönetim kurulu ve denetim kurulunun seçimi
* Ücret ve huzur hakkı belirlenmesi
* Ana sözleşmede değişiklik önerileri
Olağan Genel Kurul Çağrısına İlişkin Sık Sorulan Sorular
Genel kurul çağrısı kaç gün önceden yapılmalıdır?
Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketlerde genel kurul çağrısı, toplantı tarihinden en az 15 gün önce yapılmalıdır. Bu süreye ilan günü ve toplantı günü dahil edilmez. Derneklerde ise bu süre tüzüğe göre değişebilir, genellikle en az 7 gün öncesinden bildirim yapılması gerekir.
Çağrı yapılmadan toplantı yapılabilir mi?
Çağrı usulüne uygun yapılmadıysa, toplantıda alınan kararlar geçersiz sayılabilir. Ancak tüm ortaklar veya üyeler toplantıda hazır bulunur ve itiraz etmeden katılım sağlarsa, çağrısız da geçerli bir toplantı yapılabilir. Bu duruma “çağrısız toplantı” denir.
Çağrı ilanında hangi bilgiler yer almalıdır?
* Toplantı tarihi, saati ve yeri
* Gündem maddeleri
* İkinci toplantının yapılacağı tarih (ilk toplantıda nisap sağlanamazsa)
* Katılım koşulları
* Elektronik ortamda katılım bilgileri (varsa)
* Pay sahiplerine veya üyelere sunulan belgelerin nerede incelenebileceği
Genel kurul toplantısına kimler katılabilir?
Şirketlerde pay sahipleri, derneklerde üyeler genel kurula katılım hakkına sahiptir. Vekâletname ile başkası adına katılım da mümkündür. Elektronik ortamda katılım için Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemi üzerinden giriş yapılması gerekir.
Genel kurul çağrısı noter aracılığıyla mı yapılmalıdır?
Çağrı noter aracılığıyla yapılmak zorunda değildir; ancak bazı durumlarda tebligatın ispatı açısından noterli çağrı tercih edilebilir. Özellikle küçük ortaklı şirketlerde veya ihtilaf riski olan durumlarda noter çağrısı yapılması tavsiye edilir.
Elektronik genel kurulda çağrı nasıl yapılır?
Elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantıları için çağrı ilanı aynı esaslara tabidir. Ayrıca, e-GKS (Elektronik Genel Kurul Sistemi) üzerinden MKK platformunda katılım için gerekli teknik bilgilendirme çağrı ilanında yer almalıdır.
Genel kurul çağrısı yapılmazsa ne olur?
Çağrının yapılmaması, toplantının iptaliyle sonuçlanabilir. Usulsüz çağrı nedeniyle alınan kararların iptali için dava açılabilir. Bu durum, şirketin iç işleyişinde büyük sıkıntılara yol açabilir.
Çağrıdan sonra gündem değiştirilebilir mi?
Genel kural olarak gündemde yer almayan konular görüşülemez. Ancak tüm katılımcıların hazır bulunduğu toplantılarda ve oybirliğiyle karar verilmesi hâlinde gündem dışı konular da görüşülebilir.
Sonuç
Olağan genel kurul çağrısı, şirketlerin ve derneklerin demokratik işleyişinin temel dayanaklarından biridir. Bu çağrının usulüne uygun şekilde ve yasal çerçeveye sadık kalınarak yapılması, alınacak kararların meşruiyetini sağlar. Süreç boyunca dikkat edilmesi gereken en önemli unsur, şeffaflık, bilgilendirme yükümlülüğü ve yasal prosedürlerin eksiksiz yerine getirilmesidir. Bu yönüyle genel kurul çağrısı, sadece bir bildirim değil, aynı zamanda kurumsal yönetim anlayışının ve hukukî sorumluluğun bir tezahürüdür.